ST华菱：重组遭遇时机尴尬钢铁涅槃柳暗花明

6月30日早间，*ST华菱（000932）发布《关于拟终止实施重大资产重组事项的进展公告》称，公司与主要交易对手方已就终止实施重大资产重组事项初步达成一致。据本报记者了解，参与本次重组的各方，正以保护中小投资者利益为出发点，积极妥善解决重组终止事项。

公司正常运营不受影响

根据此前发布的重组方案，*ST华菱本次重组由“资产置换”、“发行股份购买金融资产”及“配套融资”三部分组成。这一方案早在今年2月即已通过中国证监会的审核，此后重组进入过渡期审计和资产交割阶段。然而，今年6月中旬来自*ST华菱的一纸公告，宣告“本次重大资产重组可能存在不确定性”，让这家国有钢铁上市公司的重组形势发生逆转。终止重组事项也遭到来自各方中小投资者的质疑，把上市公司推向了风口浪尖。

由于本次重组已取得核准批复，且根据之前公告，*ST华菱的本次重组的交割工作已实质性展开，其中，上市公司置出资产中的股权类资产已全部完成工商变更，整体置出资产比例为76.81%；上市公司本部负债已置出的比例为 9.15%。不少投资者对公司的正常运营及下一步发展产生了担忧。

据本报记者了解，针对部分置出资产已完成，置出负债、置入资产尚未完成，是否影响上市公司正常运作的问题，*ST华菱在6月17日曾公告，“虽然上市公司子公司已完成工商变更登记手续、过户至华菱集团，但由于重组交割工作没有全部完成，子公司的管理控制权仍保留在上市公司；且上市公司董事会、监事会、管理层及本部员工一直在正常履职。因此，上市公司能够保证正常运作。”

一位知情专业人士也证实了上述说法，他指出，“根据原重组方案，*ST华菱本次重组涉及的资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，虽然部分置出资产已完成过户，但资产重组的整体交割工作尚未完成，如果本次重组方案最终确定终止实施，则已过户的置出资产可以依照原路径回转登记至上市公司名下。且公司的一季度报表也完全是按照未实施重组的业务架构编制的，即使重组不成功也不会对公司的业绩数据产生任何调整。”

钢铁重组似难逃“魔咒”

据本报记者了解，在A股市场上，钢铁行业的重组似乎一直难逃“魔咒”，*ST华菱本次以钢铁换金融遭遇失败，已不是近年来市场中的唯一案例。

事实上，此前韶钢松山、重庆钢铁等上市公司均筹划过类似“钢铁换金融”的方案，但均以终止有关重组方案而告终。

2016年2月，韶钢松山（000717）曾筹划过类似的“钢铁换金融”方案，拟出售其全部钢铁业务资产并通过发行股份购买资产的方式收购宝钢集团下属的金融业务资产。但2016年6月，因考虑相关金融资产剥离和重组程序的复杂性，各方无法在预计时间内完成相关资产的剥离、注入资产的审计、评估工作并推出相应的重组预案，该重组方案最终流产。

与此类似，*ST重钢（601005）2016年6月发布公告称，重庆钢铁计划从重庆渝富控股集团收购非上市金融类等资产，并同时出售公司钢铁相关资产，可能涉及资产置换、发行股份购买资产及配套融资事项。但在停牌将近1年时间后的2017年5月，*ST重钢发布公告称终止筹划本次资产重组。

由此可见，动辄数百亿资产的钢铁行业想腾笼换鸟，其背后的复杂程度超乎一般人想像，资产庞杂、时间跨度大、人员包袱重等等都有可能成为挑战。

行业变化冰火两重天

一般而言，已通过中国证监会审核的重组事项，上市公司最终决定终止的，大都与市场环境变化，继续推进重组不利于公司实现更好发展有关。

此前，A股市场历史上也曾出现过上市公司重大资产重组事项在取得了证监会的核准批文后，最终终止实施的案例。

如佛塑科技（000973）曾于2015年4月收到中国证监会关于核准其发行股份购买资产并募集配套资金的批复。2016年初，佛塑科技发布公告终止发行股份购买资产并募集配套资金事项。类似案例还有北纬通信、星河生物等。此类重组最终失败的原因大多与上市公司发展战略调整、交易标的资产发生重大变化等情况有关。

而2017年整体市场环境的变化，正好使得本次重组，遭遇了时机上的尴尬。

据记者了解，*ST华菱本次重组置出资产、置入资产和发行股份购买资产的评估基准日为2016年4月30日，距今已超过1年，而就在这1年多的时间里，钢铁行业、金融行业的市场情况均已发生了较大变化。

一边是钢铁行业回暖明显。根据*ST华菱2017年一季度报告显示，2017年1-3月，*ST华菱实现营业收入180亿元，同比增长83%，实现利润总额3.58亿元，而去年同期为亏损11.59亿元，均实现了大幅增长。据悉，华菱集团正全力以赴实施三年振兴计划，各项经营指标向好，今年1-5月份实现利润11.64亿元，上半年盈利预计在15亿元左右。

此外，近一年来，钢铁上市公司在二级市场中的表现也颇为抢眼，似乎也印证了钢铁行业持续走暖的态势。数据显示，申万钢铁行业股票指数2016年6月30日收于2194.45点，至2017年6月30日报收2678.67点，期间涨幅为22.07%；同期的中信钢铁行业股票指数也由1324.55点上涨至1586.16点，涨幅19.75%，均大幅超过同期上证指数8.97%的涨幅。

针对未来钢铁行业的市场投资机会，有分析人士指出，经济结构转型与升级将推动钢铁行业快速增长，价格走势强于成本有利于业绩持续增强。兴业证券的研究报告也认为，钢铁行业未来需求不悲观，供给收缩有望进一步加强，继续看好接下来的钢铁行业投资机会。

另一边与钢铁行业形成冰火两重天的是，金融行业则遭遇全面监管升级。本次重组拟置入和购买的标的资产主要为证券、信托、寿险类金融企业股权，近期“一行三会”密集出台的一系列旨在降杠杆、挤泡沫的金融规范性监管政策和配套措施，将在一定时期内对金融类公司的经营情况和估值水平产生不利影响。财信金控持有的信托、保险、证券三类资产自然难逃大势。

？财信金控不改初心

通过资本市场进一步做大做强做优，是财信金控的既定战略。

实际上，对于财信金控而言，本次重组若成功实施，其所属的信托、证券、寿险核心金融资产将一举进入上市公司，与本次重组一道获批的84亿元配套募集资金，按原重组方案将全部用于金融子公司的发展，这将极大增强其资本实力，同时也可大幅提升市场品牌与形象，为其借力资本市场助推金融产业发展提供坚实基础和广阔平台。但是，在当前金融资产整体盈利环境发生重大变化和监管部门减持新规的影响下，要完成原方案的盈利预期，压力巨大。

今年以来，本次重组拟注入的金融资产出现亏损，若双方继续实施，对上市公司及股东和投资者利益很可能带来不利影响。据接近财信金控的市场人士认为，财信金控与上市公司在充分协商的基础上，就终止实施本次重组达成一致意见，是从保护投资者利益和维护上市公司利益的大局出发。

财信金控相关负责人表示：“我们此次冲刺资本市场未果，但坚定走市场化、专业化、法治化、现代化道路的战略决心不动摇，以优质服务助力实体经济发展的指导思想不动摇。作为省属唯一的地方金控平台，我们将秣马厉兵，做强做优做精金融专业，以更强的能力服务实业，更好的业绩来赢得市场。”该负责人还进一步表示，引进职业经理人、引进战略投资者、资产证券化是财信金控推进结构性改革，加快转型发展的必由之路。

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