霞客环保关联交易贡献过半营收

长江商报消息重组卖壳历时一年半终告吹，一季度净利大跌127%

□本报记者 魏度

依靠关联交易支撑着运营，中小板公司霞客环保(002015.SZ）业绩依然成倍式下滑。

长江商报记者发现，近4年来，霞客环保除了2015年因为破产重整勉强扭亏为盈外，三个年度均为亏损，今年一季度净利更是大跌127%。而在去年，其关联交易就贡献一半以上的营收。

行业低迷，业绩亏损，让这个无控股股东的公司管理层在年报中明确表示，“积极推进重组工作，提升公司盈利能力”。然而，6月24日，霞客环保发布签署重大资产重组终止协议公告，为这次失败的卖壳之旅画出一个句号。

实际上，早在2013年，公司就押宝重大资产重组，只是未能成功。2015年，经破产重整，颇费周折的“洗壳”之后，公司再次启动重组，并被协鑫系掌门人朱共山相中。可惜，长达一年半的重组受阻政策不明朗而失败。

6月22日，一长期从事并购重组的人士向长江商报记者表示，从霞客环保目前的经营状况看，未来靠重组卖壳重生的可能性较大。

霞客环保终止重组，协鑫系45亿借壳受挫

6月24日，霞客环保发布签署重大资产重组终止协议公告，为此次失败的卖壳之旅画一个句号。

长江商报记者梳理发现，为了此次重组，霞客环保可谓铆足了劲。在公司2016年报中，在当年主要工作及未来发展战略中，资产重组被浓墨重彩地描述。

此次重组始于2015年，长达一年时间停牌后，当年12月29日，霞客环保的重组方案正式亮相，港股上市公司保利协鑫集团将分拆旗下部分资产，作价45亿元借壳上市。

交易完成后，上海其辰及其一致行动人共持有公司60.63%股权成为控股股东，“能源大王”朱共山将成为实际控制人，霞客环保主业也将转换至热电联产及清洁能源发电。

几乎跟近年来的重大资产重组一样，此次重组也配有业绩承诺。根据协议，上海其辰承诺，协鑫有限2016至2018年度扣非净利润分别不低于4.06亿、4.17亿和4.24亿元。

去年4月，霞客环保收到证监会出具的材料补正通知书和受理通知书，随后的两个月，公司收到一次反馈意见通知书，并完成向证监会相关文件的上报。去年9月，因财务数据已过有效期，公司对重组草案等进行更新和修订。

原本看上去顺利的借壳突然一夜转向。去年下半年，证监会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，对重组上市进行严格监管。同时，证监会还对境外上市公司私有化回归A股、拆分资产回归A股等资本事项提出密切关注，相关实施政策仍在研究之中。自此后，霞客环保重组事项即陷入实质性停顿。

今年6月6日晚间，霞客环保公告称，拟终止收购保利协鑫100%股权及配套融资计划，并于24日签订正式的终止协议。公司在回复深交所问询时回复称，由于有关监管政策至今尚未明确，从保护公司中小股东利益的角度考虑，决定终止重组。

其实，这是近年来霞客环保第三次重大资产重组。

早在2012年初，中基矿业及其一致行动人通过非公开发行、配股及二级市场买入等途径成为霞客环保第一大股东。新任大股东中基矿业当时就提出了包括资产重组在内的七条后续计划，但是重组计划未能如期兑现。

第二次重组是2013年底，也因公司与重组方在资产估值、债务处置方面存在分歧等，筹划两个月的重组终止。

关联交易支撑运营，曾经三子公司贡献总营收56.64%

长期亏损的霞客环保依靠关联交易支撑着运营，去年关联交易贡献一半以上的营收。

霞客环保2016年年报显示，公司实现营收3.80亿元，同比下降3.42%，归属于上市公司股东净利润-4124.19 万元，同比大降137.88%。

值得关注的是，滁州霞客、滁州安兴、黄冈霞客3家关联公司在霞客环保的经营中举足轻重。三家公司曾是霞客环保的子公司，不过，去年其股权被霞客环保对外进行了处置，因此未纳入合并报表范围。去年，上述3家公司与霞客环保之间有比较多的购销商品、提供和接受劳务的关联交易，不但在前五名供应商中出现它们的身影，而且还是公司销售大客户，占据销售额较大比例。

年报显示，在前五大客户中，滁州安兴、滁州霞客和黄冈霞客分别是第一、第二和第四大客户，公司对其销售收入分别为15471.48万元、4802.82万元和1232.46万元，合计达到21506.76万元，占去年营业收入的56.64%。这意味着霞客环保的营业收入存在依赖曾经3家子公司的关联交易。

不仅是销售，上述3家公司还是的主要供应商。其中，滁州霞客位居第二大供应商，采购金额3471.48万元，占年度采购总额的12.86%。黄冈霞客是其第三大供应商，公司向其采购了2038.45万元，占年度采购总额7.55%，同时也通过委托加工的形式接受劳务886.66万元。滁州安兴发生原材料采购1414.83万元和接受劳务5292.98万元的交易，合计金额也达到6707.81万元。综上看，霞客环保向这3家公司采购原材料和接受劳务方面的合计金额达到14654.29万元。

长江商报记者发现，在霞客环保的应收账款前五名中，上述3家公司位列前三。

数据显示，去年末，霞客环保的应收账款余额为2756.76万元。公司称，这些应收账款的账龄在一年以内，按规定计提了137.84万元的坏账准备。

令人诧异的是，年报中，公司并没有披露与这3家公司之间的交易价格等具体的关联交易信息。

针对上述关联交易，霞客环保回复交易所问询时称，公司与关联方的交易为公司破产重整后新业务模式下的正常经营行为，不会形成对该关联人的依赖。与关联方交易价格以市场价格为依据，不存在损害公司利益的情况，也不存在通过该等交易转移利益的情况。

财务状况捉襟见肘，

或将靠再度卖壳重生

霞客环保的未来，或靠再度卖壳重生。

长江商报记者查询发现，2013年至今，除了2015年破产重整致扣非净利润为正数外，其余三个年度均为亏损，且降幅仅为倍数。具体为，2013年亏损2亿元，降幅高达-3000.53%；2014年亏损10.37亿元，降幅196.6%；2015年重整后，2016年又陷入亏损，当年亏损4124.19万元，降幅为137.88%。今年一季度，净利润为亏损606.21万元，降幅为127.1%。

霞客环保2004年7月8日上市，至今已近13年。纵观其盈利情况，2004年至2012年共计盈利2.26亿元，如果加上2015年的重整收入1.09亿元，共计3.35亿元，而近几年共亏损12.84亿元，上市以来赚的钱不到亏损额的三成。

从霞客环保目前的财务状况看，几乎是难以为继的程度。

2016年年报显示，账面上的流动资金2651.6万元，略高于流动负债2023.55万元，但在公司2.13亿元的流动资产中，存货占比达一半。今年一季度，公司的存货余额继续上升，接近流动资产六成。

纵观公司资产负债表，公司无借款、资产总额在持续减少，且公司的主业经营全线亏损，营收萎缩，这表明公司无举债能力，经营勉强在支撑。

不过，从偿债能力指标看，一季度，流动比率11.90倍、速动比率5.36倍，资产负债率5.73%。这些资料显示，经过重整后，霞客环保的债权债务关系较为简单，负债较少，是一个较为干净的壳。

目前，霞客环保的总股本约为4亿股，以6月23日收盘价7.57元计算，市值为30.33亿元。

一名长期从事并购重组的人士向长江商报记者表示，霞客环保的经营难以持续，从所处行业目前的情况看，未来靠重组转身是大概率事件。目前，公司是一个比较标准的干净壳，卖壳的成功性较大。

上周，针对重组失败、关联交易及未来发展计划等问题，长江商报记者多次致电霞客环保，均无人接听。

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