赫美集团出售子公司股权接盘方资金来源成谜

赫美集团 （002356.SZ）在6月24日发布了《关于出售控股子公司股权的公告》，计划以9180万元的价格，向北京铎华系统科技有限公司出售控股子公司深圳博磊达新能源科技有限公司51%股权。针对此项交易的目的，赫美集团在公告中指出：“目前，公司已集中发力品质消费领域，积极拓展与国际知名奢侈品牌的合作业务，同时强化自有珠宝品牌和设计师平台的建设。随着公司战略发展方向的调整，原来基于新能源战略而投资组建的博磊达无法与公司的规划相融合。”

然而，就是这起看似普通的股权转让事宜，却让笔者从中看到了一些值得推敲的问题点，其中不仅涉及到赫美集团几年前收购的每克拉美公司的盈利能力，且也涉及到本次转让出去的子公司博磊达财务方面。

每克拉美盈利能力放缓

赫美集团原先的股票简称为浩宁达，主营业务为电能表的制造和销售，在2014年完成对每克拉美的收购之后，主营业务逐步转型为钻石珠宝设计及销售，但截止到2016年末时，原先的电能表制造及销售业务仍然贡献了4.28亿元销售收入，占上市公司全年销售总收入的20%。

根据赫美集团收购每克拉美时签订的盈利承诺补偿协议，双方约定每克拉美在2014年到2016年实现的净利润分别为4745.28万元、6635.92万元和8491.51万元。从每克拉美被收购后的实际经营结果来看，较上市公司此前的预计水平还略好，尽管在2014年时实现净利润仅为2083.88万元，相当于承诺金额的一半，但在随后的2015年和2016年实际实现的净利润金额仍分别达到10477.15万元和9256.39万元，均明显超过当初的收购承诺金额。

然而其中需要注意的是，每克拉美虽然在2015年和2016年实现了业绩承诺，但该公司在2016年实现销售收入9.21亿元、同比2015年的8.44亿元增长约10%的基础上，其净利润不仅没有实现增长，相反还出现了10%以上的下滑，这种增收不增利的现象意味着每克拉美盈利能力的实际下滑，考虑到2016年已经是每克拉美原股东盈利承诺的最后一年，该公司2017年盈利能力是否会出现进一步下滑？这仍有待考察。

我们知道，作为上市公司赫美集团重要营收来源，每克拉美所处的主要销售行业，由于具备下游客户无赊销、上游供应商可赊购的特征，通常来说现金流量应非常充沛。但是赫美集团却并非如此，2015年在实现净利润10429.02万元的基础上，经营活动现金净流量却是-19745.86万元；2016年实现净利润16752.02万元，而经营活动现金净流量也不过才5225.69万元；至于2017年一季度，赫美集团的经营活动现金净流量也出现了17642.47万元的净流出。

经营活动现金流的持续净流出直接导致赫美集团资金链吃紧，使得公司不得不加大举债规模而补充流动资金，资产负债率由2015年末的38.58%大幅攀升到2017年1季度末的65.35%。如今，赫美集团选择此时剥离非主业子公司、大笔回笼资金，或许也正是迫于资金链紧张的缘故。

被出售标的博磊达财务疑点

根据公告披露内容，被出售的控股子公司深圳博磊达新能源科技有限公司注册成立于2015年2月，注册资本为11000万元，经营范围为超级电容器、电容电池、新型动力电池和储能电池的研发、销售，以及电动汽车充电桩、储能柜及运营管理系统、电源动力系统、储能系统的集成和技术服务等。截止到2016年末，该公司账面净资产为10936.57万元。由此计算，被出售的51%股权对应的账面价值也就在5500万元左右，相比赫美集团此次出让股权对价9180万元低了不少。也即通过此次股权出让，赫美集团将从中获得近4000万元投资收益，几乎相当于每克拉美半年的经营利润。

需要注意的是，从公布的博磊达相关财务数据分析来看，其中是存在很大疑点的。该公司在2015年2月成立时的初始注册资本为11000万元，此后并未有过增资行为，则该公司的账面净资产的变动应当全部来自于经营净利润的影响。2015年当年该公司实现净利润为-28.39万元，则对应着该公司2015年末的账面净资产应当为10971.61万元，但实际上该公司2015年末的账面净资产却只有10322.8万元，与数据测算结果相差了648.81万元，问题在于，这笔数百万元的净资产跑去哪里了？

再继续来看2016年的经营数据，博磊达当年净利润为-281.23万元，然而当年该公司的账面净资产不仅没有减少，相反还从2015年末的10322.8万元增加到2016年末的10936.57万元，净增加了613.77万元。显然，这违背了基本的财务核算原理，不得不令人怀疑赫美集团所披露的博磊达财务数据的真实性。

接盘方资金来源成谜

再来看本次股权出让的接收方，也即北京铎华系统科技有限公司。公开资料显示这家公司成立于2005年6月7日，注册资本为1000万元，截止到2016年末的总资产和账面净资产分别为1041.83万元和1021.81万元，相比初始注册资本并无多少增加。这也就意味着该公司在成立10多年的时间里，并没有形成多少利润积累。与此同时，这家公司2016年在实现6975.01万元销售收入的同时，净利润却只有6.57万元，主营业务几乎没有多少利润点。

然而就是这样一家总资产不过才1000余万元的小公司，此次却要斥资近亿元从赫美集团手中收购博磊达51%股权，且双方约定在今年6月底之前即支付51%的交易款、对应4681.8万元的巨额资金，这非常令人怀疑北京铎华系统科技有限公司的收购资金从何而来？与该公司自身规模明显不相匹配的巨额收购，其背后真实的“金主”又是谁？

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