投服中心三问当代明诚

8月2日，在当代明诚重大资产重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心(简称“投服中心”)就估值是否合理、未约定业绩补偿承诺是否合理、重组存在重大不确定性三方面内容提出了质询。

估值是否合理

预案显示，本次交易采用收益法估值，标的资产预估值为35.64亿元，而新英开曼股东全部权益账面价值为7.72亿元，评估增值率为361.47%。对此，投服中心指出，作为新英体育核心版权的英超转播权仅剩两个赛季，如此情况下约3.6倍的预估增值是否合理？

预案披露，版权分销业务是新英体育的核心业务，占其总收入比重较大。2015年以来，新英体育的前五名客户销售收入金额均占当年营业收入的2/3以上。同时，对比新英体育2015年、2016年的净利润可以发现，尽管2016年新英体育拥有欧洲杯赛事转播权，但公司净利润仅略微增长。可见英超赛事的转播权为新英体育的核心盈利点。而新英体育仅剩2018年、2019年赛季英超联赛在中国内地与澳门地区的独家转播权。英超、西甲等联赛的转播权一般三到五年为一个周期，而作为新英体育核心版权的英超赛事转播权即将到期，且2019年-2022年的转播权已被苏宁体育取得。公司在2020年将面临失去核心版权资源的风险。投服中心指出，本次交易对2020年之后的估值如何计算？

此外，新英开曼2016年5月拟与港股公司文化传信重组时，其估值折合人民币约34亿元。彼时公司依旧享有三个赛季的英超赛事转播权。而如今仅剩两个赛季转播权，标的资产估值却不降反升。如果本次交易采纳人民币35.64亿元的估值，并以5亿美元作为交易对价，上市公司完成收购后，将形成巨额商誉。如果出现商誉减值，上市公司的净利润可能大幅减少。

估值的公允性、合理性对重组交易至关重要。投服中心指出，本次预案中披露的相关信息不完整。根据规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或估值。本次交易采用资产基础法和收益法对标的资产进行估值，但并未披露资产基础法估值的结果。投服中心关注，两种估值的差异以及选择资产收益法的原因。此外，评估值计算方式等关键信息均未披露的原因是什么？

未约定业绩补偿

投服中心指出，预案披露，本次交易对方明确提出不签署业绩补偿承诺。但标的资产采用收益法得出预估值，而收益法是基于对未来的盈利预测。本次标的资产高估值是基于对未来盈利能力的假设，交易对方应该进行业绩承诺。实践中，影视文化类公司往往业绩波动较大，并购重组中出现了多起即使交易对方做出了业绩承诺但仍未完成的案例。投服中心置疑，本次交易对方明确不进行业绩补偿，是否是对新英体育完成盈利预测没有信心，担心承担业绩补偿责任？根据上述分析，标的资产的未来收益存在重大不确定性。

交易存重大不确定性

新英体育的核心版权将于2019年到期，核心业务的可持续性存在重大不确定性。新英体育曾于2016年通过文化传信谋求在香港借壳上市，但未能通过香港联交所审核。投服中心表示，A股的重组审批条件比香港市场更严，因此本次交易存在无法通过监管部门审批的可能。

投服中心表示，近年来证监会对影视、娱乐、文化类的并购重组项目审核趋严，且本次交易以美元支付，在当前外汇管理部门秉持“扩流入、控流出、降逆差”的严监管态势下，本次交易能否通过证监会、商务部门、外管局等相关部门的审批存在重大不确定性。预案披露，本次交易对价为5亿美元。其中，上市公司以境内资金换汇出境2.9亿美元，由明诚香港境外融资2.1亿美元。投服中心指出，目前上市公司自有现金不足，需以融资方式支付交易对价。上市公司的净资产只有23.8亿元，却要自筹约34亿元的交易资金。

预案披露，如明诚香港未能在截止日期前完成融资，并支付首笔和次笔融资付款，则卖方有权没收首笔和次笔诚意金约7.7亿元。逾期付款的滞纳金年利率为10%。投服中心表示，本次交易融资难度较大，可能导致上市公司损失诚意金和支付滞纳金。即使能够完成34亿元的融资，按5%的年化利息计算，每年上市公司新增的财务费用约1.7亿元，与2016年净利润相当，将极大影响公司的盈利能力。

(原标题：投服中心三问当代明诚)

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