神州易桥拟6亿收购快马财税60%股权，商誉猛增

神州易桥在转型的道路上又有新故事。

仅仅两年内，继它由一家医药制造企业变成“互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业公司后，再次改变了原定方针，变成了“专注于发展企业互联网服务业务”的企业。

为了实现这个目标，神州易桥在并购的道路上阔步向前。

近日，神州易桥就发布了重大资产购买预案：公司拟以现金方式6亿元购买快马财税60%股权，交易完成后，快马财税成为全资子公司。

与此同时，神州易桥还披露了2017年年报。报告期内，公司实现营业收入5.16亿元，同比增长25.27%；净利润为6421.55万元，同比增长40.15%；预计2018年一季度盈利4000万至5000万元，去年同期重组后为亏损2244.54万元。

逐渐剥离原有业务

神州易桥原名青海明胶，公司的主要业务为明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣的生产和销售。

2016年，公司收购神州易桥（北京）财税科技有限公司（下称“易桥财税”）100%股权，公司由传统的医药制造业转变成为“互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式。

在被收购之时，易桥财税曾作出承诺，在2016、2017和2018年扣非后归母净利润分别不低于8000万元、9400万元和10700万元。

2016-2017年，易桥财税实现的扣非后归母净利润分别为8348.75万、11969.37万元，分别完成业绩承诺的104.36%、127.33%。

然而置入易桥财税后，上市公司整体的经营情况并未有明显改善。

2013-2017年，公司整体的扣非后归母净利润为-4059.05万元、-10713.02万元、-17331.72万元、2346.29万元、-11215.85万元。

2017年的扣非后归母净利润为负，这主要是因为募集资金项目“智慧企业孵化云平台项目”的实施主体企业管家(北京)科技服务有限公司的亏损较大，并且公司在2017年集中投入了大量的营销推广费。

不过，通过出售子公司和减持股票等非经常性损益，公司在2017年的净利润达到了7759.19万元。

具体表现为，2017年，神州易桥出售子公司青海明胶有限责任公司100%股权、青海明诺胶囊有限公司100%股权、广东明洋明胶有限责任公司67.03%股权、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司100%股权。

对此，公司在2017年年报中称，通过本次交易剥离原有明胶、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等业务，公司专注于发展企业互联网服务业务，实现产业转型发展的战略。

神州易桥董秘华彧民在接受《国际金融报》记者采访时表示，这意味着，公司已经完全剥离明胶相关业务，在2018年的财务中不会有所体现。

此次收购快马财税剩余60%的股权更是专注于企业互联网服务。据悉，快马财税主要从事代理记账、工商业务、咨询业务，公司可藉此获取中小微企业客户流量入口。

2017年，快马财税的营业收入和净利润分别为3.84亿元、2.03亿元。同年，神州易桥的营业收入和净利润分别为5.16亿元、0.78亿元。如此看来，收购快马财税后，神州易桥的盈利能力会得到明显改善。

三次增资

2016年末，快马财税由霍尔果斯并购基金出资设立，注册资本为4亿元。

从快马财税成立到被神州易桥收购前，短短一年多的时间内，快马财税曾经历过三次增资。

2017年3月，霍尔果斯并购基金作出股东决定，决定快马财税注册资本增加至6亿元，新增注册资本2亿元全部由霍尔果斯并购基金认缴。

2017年6月，快马财税注册资本增加至8.5亿元，新增注册资本2.5亿元全部由神州易桥全资子公司易桥财税认缴。

2018年1月，快马财税注册资本增加至10亿元，新增注册资本1.5亿元全部由易桥财税认缴。

截至此次收购前，快马财税的两大出资方为霍尔果斯并购基金和易桥财税，出资比例分别为60%、40%。

值得一提的是，易桥财税还是霍尔果斯并购基金的出资方之一，认缴出资额为2000万元，出资比例为5%。

华彧民指出，先参股再控股是上市公司并购非上市公司的通行做法，在参股期间可以对标的资产有更深入的了解。

商誉减值风险

快马财税在提高公司盈利能力的同时，也为公司带来了大量商誉。

截至2017年末，神州易桥的商誉为16.52 亿元，占公司总资产的43.04%。

其中8.97亿元来自于2016年公司并购易桥财税，2.52亿元来自于2017年公司并购宁波神州开元会计服务有限公司，4.59亿元来自于2017年公司并购霍尔果斯易桥快马企业管理咨询有限公司。

根据神州易桥发布的重大资产购买预案，若快马财税并表，神州易桥的商誉将增加26.77 亿元，而快马财税的商誉是由于其收购整合下属公司形成。

截至上述预案签署日，快马财税收购整合完成了外部共计115家企业服务公司，其中：通过收购股权方式整合的子公司105家（全资子公司103家，控股子公司2家）、参股公司9家，通过收购资产方式整合的1家。

一位资深会计师对记者表示，高溢价收购往往会给企业带来巨额商誉，而商誉通常不会给企业带来任何效益，如果被收购公司盈利未达到预期，企业还需要计提减值，进而减少公司净利润。

此外，公司在预案中也指出，本次交易完成后，公司合并资产负债表将会形成较大金额的商誉，存在计提商誉减值的风险。

现金流与偿债风险

截至2017年底，快马财税的负债总额为22.54亿元，主要是由快马财税收购整合下属公司应付股权转让款形成。快马财税的资产负债率为70.99%，资产负债率相比同行业处于较高水平。

而神州易桥在2017年底的负债总额仅为9.09亿元，资产负债率为23.69%。

值得一提的是，上述22.54亿元的股权转让款也将在未来三年内分期支付。

与此同时，根据交易双方签署的《股权转让协议》，公司本次收购快马财税60%股权需要向交易对方支付6亿元股权转让款，将在未来三年分期支付。

因此，本次交易完成后，债务金额合计达到28.54亿元，未来三年公司对外应付债务金额较大，对公司的财务支付能力构成较大压力。如果公司和标的公司未来盈利能力下降，或者无法及时、足额筹集到相应资金，则本次交易可能导致公司存在流动性风险和偿债能力不足的风险。

2017年，神州易桥的经营活动净现金流为-3091万元，同比下降240.27%。截至2017年底，公司的期末现金余额为9.6亿元。

中金公司研报也指出，公司须开拓多种融资渠道，以满足未来业务发展的资金需求。

对此，华彧民表示，公司现在的资产负债率较低，银行贷款很少，未来会优先通过经营现金积累和银行贷款完成收购。

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