标的资产已停产17个月新日恒力举债并购蕴藏风险

收购博雅干细胞向生物领域转型受阻后，新日恒力开始新一轮动作，标的资产是多氟多曾因投资风险过高而放弃的宇航汽车。这也是新日恒力第三次尝试跨界转型。

根据收购预案，公司拟斥资2.18亿元现金收购宇航汽车90%股权。股权转让完成后，将对宇航汽车增资5.75亿元，使其注册资本扩充至8亿元。新日恒力借此切入新能源汽车领域。值得注意的是，宇航汽车已停产17个月。

新日恒力的收购案，引发上交所关注，要求说明本次交易可能存在的风险以及标的资产的生产经营情况。新日恒力为何举债6亿元收购一家停产企业？中国证券报记者前往山西省太原市对宇航汽车进行了实地探访。

借钱收购

宇航汽车位于山西省太原市综改区唐槐路101号，距市中心约20公里路程，位置十分偏僻。当地人对宇航汽车知之甚少。中国证券报记者来到太原，欲打车前往公司所在地，不少司机表示不知道宇航汽车这家公司。下午4时记者到达，只见厂区大门紧闭，厂区主路边零散停着五辆轿车。门卫表示，须和领导取得联系记者方可进入。

进入厂区，在办公楼见到宇航汽车新任主管技术的总经理杨兴军。据杨兴军介绍，春节期间新日恒力方面就开始与宇航汽车对接。

4月9日，新日恒力公告，拟收购宇航汽车90%股权并进行增资。4月19日，新日恒力和控股股东上海中能、山西综改区管委会和皇城相府四方签约，上海中能将投资约100亿元，在当地打造新能源汽车产业集群。杨兴军告诉中国证券报记者，百亿项目一期5月份已经开工，上海中能已落实前期20亿元投资。

作为山西省唯一一家新能源汽车制造企业，宇航汽车此前收到过橄榄枝。2016年2月，多氟多公告称，拟作价3.5亿元收购皇城相府旗下的宇航汽车和中道能源。5个月后，多氟多称，因投资风险过高，决定终止收购宇航汽车和中道能源。

杨兴军认为，新日恒力看上的是宇航汽车的资质。而宇航汽车缺乏外部资本支持，以恢复生产。通过“联姻”两者可以互补。

根据预案，新日恒力可以借助宇航汽车在新能源汽车领域的技术经验以及市场影响力，快速切入新能源汽车产业链。同时，利用上市公司在资金等方面的优势为宇航汽车提供支持，有望将新能源汽车业务打造成为上市公司未来核心业务之一。

看似互补的组合，但实施并非易事。自高溢价收购博雅干细胞后，新日恒力资金紧张，资产负债率居高不下，一直维持在70%以上。为促成此次收购，新日恒力拟向控股股东上海中能借款6亿元。不过，上海中能已将其所持100%的上市公司股份质押；截至2017年末，上海中能资产负债率高达70%。

转型受阻

早在2015年5月，在上海中能接手之前，新日恒力就深陷主业萎靡泥沼。上海中能成为控股股东后，公司开始谋求转型，将目光瞄准新兴产业，追逐热点资产并购。中能入主5个月后，公司以现金15.66亿元高溢价收购博雅干细胞。不过，博雅干细胞未能完成业绩承诺。由于失去对博雅干细胞的控制，新日恒力2017年度审计工作一度无法推进。于是，新日恒力向控股股东兜底出售博雅干细胞80%股权。公司向生物领域转型受阻。

业绩承诺方面，博雅干细胞2015年至2018年归属于母公司所有者净利润分别不低于3000万元、5000万元、8000万元、14000万元。实际上，2015年博雅干细胞便未能兑现业绩承诺，与目标相差400万元。2016年，博雅干细胞未能扭转局势，业绩兑现再次落空，且实际盈利与承诺盈利相差甚远，距5000万元的承诺业绩相差2122.6万元。

2017年10月，新日恒力开始新一番动作，与富鼎投资共同设立18亿元投资基金，用于建设年产5万吨的月桂二酸项目。公司表示，利用富鼎投资的专业优势和风险控制能力，投资具有良好成长性和发展前景的月桂二酸项目，有助于公司产业发展，实现较高的资本增值收益。不过，富鼎投资在该领域投资经验不足，并引发上交所的问询。

今年5月23日，新日恒力回复问询函时称，月桂二酸项目仍在前期准备阶段，投资基金截至目前尚未成立。

面对连年亏损，新日恒力于是变卖资产“自救”。2017年12月，公司将传统业务金属制品资产和负债10亿元“打包”出售给上海中能。剥离传统业务后，公司仅剩下活性炭制造与销售业务，但利润微薄，2018年一季度净利仅为48.56万元。

财报数据显示，截至去年，新日恒力连续5年扣非净利润为负。

电池外购

宇航汽车产品集中在客车领域，包括新能源、天然气、混合动力及传统客车。因资金掣肘，宇航汽车产能利用率下降明显。据了解，2016年宇航汽车销量为268辆，产能利用率为24.3%。2017年，宇航汽车仅获得一笔3台新能源汽车、总额147万的订单。公司于当年停产。

上交所的问询函指出，宇航汽车的收入大部分来源于国家和山西省政府对新能源汽车企业实施财政补贴，而政府未来对新能源汽车的补贴政策存在不确定性，标的资产未来的收益和风险很难确定。

杨兴军表示，宇航汽车计划改造原有生产线，提升生产能力。宇航汽车拥有电机、电控核心技术，可以使生产成本降低10%左右，掌握了新能源汽车生产关键节点技术。对于电池业务，杨兴军表示，电池生产投入过大，市场竞争激烈，宇航汽车不会考虑进军电池生产领域。电池通过外购解决，宇航汽车有固定的战略合作伙伴。

梳理发现，宇航汽车的“老东家”皇城相府旗下拥有一家名为“中道能源”的电池生产企业。根据中道能源网站资料，该公司成立于2005年11月，宇星汽车(宇航汽车前身)是中道能源的重要合作客户。网站上随处可见宇星汽车的照片。2013年，中道能源研发的28.8V，700AH电池曾应用于宇星汽车生产的公交车。

专业人士表示，在新能源车整车生产各环节中，电池成本占比最高，占整车环节42%；电机和电控分别为10%和11%。如果电池外购，生产新能源整车利润空间有限。

根据收购预案，报告期内，宇航汽车关联采购占比均为50%左右，2017年关联销售占比为100%。此外，宇航汽车2017年存在对实际控制人等关联方的应付账款、其他应付款等大额债务共计2.14亿元。

为此，上交所要求说明，宇航汽车的生产经营是否对皇城相府集团及其关联方构成重大依赖；交易完成后，会否增加上市公司的关联交易。

诸多挑战

成立多年，宇航汽车未能叩开全国市场，未形成品牌规模。目前宇航汽车拥有改装车生产资质，后期能否拿到整车生产资质仍存变数。上交所要求说明宇航汽车盈利的可持续性。

对于撇开补贴未来如何现持续盈利的问题，杨兴军说：“拓展市场可以借助中能集团的影响力。中能在全国各地都有企业，后期我们也将组建一支专业销售团队，负责市场培育。”

杨兴军透露，宇航汽车已接到某物流公司的7000辆物流车订单，计划9月份交货。不过，中国证券记者发现，工厂并未正式开工，厂房内放置6台客车，厂房外围停放20余台新能源客车。但这些客车明显老旧，有的甚至玻璃已经破碎。

一位熟悉新能源汽车行业人士认为，新能源汽车发展面临诸多挑战，补贴逐渐退坡，造车企业战况逐渐白热化。未来行业集中度将进一步提升，市场份额向龙头企业集中。不少企业忽视了造车的难度，跨界收购进入汽车行业基础相对薄弱。

与收购博雅干细胞相似，通过向大股东借款以实现转型，新日恒力再度跨界。能否如预案所描述的，将新能源汽车业务打造成为上市公司未来的核心业务之一，宇航汽车能否顺利投产，并帮助新日恒力扭转业绩颓势仍有待观察。

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