重大资产重组直面“特殊股东”质询

新华社上海6月9日电（记者潘清）“本次交易标的资产预估值与其未经审计的净资产存在较大差异。请问标的资产估值是否公允？业绩承诺是否合理？标的公司经营是否具备可持续性？发行价格调整方案是否合理？”

8日举行的浙江瀚叶股份有限公司重大资产重组媒体说明会上，一位“特殊股东”向收购方、标的方管理层和中介机构提出了一连串问题。

这位“特殊股东”正是被中小投资者视为“代言人”的中证中小投资者服务中心。作为证监会管理的证券金融类公益机构，投服中心承担着行权、调解、维权和投资者教育的职能。

除了股东大会，上市公司重大资产重组说明会也是投服中心现场行权的重要渠道。标的资产估值公允性、业绩承诺合理性成为其关注的重点。

以瀚叶股份为例，去年11月28日公司因“筹划重大事项”停牌，并于同年12月12日进入重大资产重组程序。公告显示，瀚叶股份拟以38亿元价格收购深圳量子云科技有限公司100%股权。由于标的资产预估值较其未经审计账面净资产增值逾28倍，这宗重大资产重组受到各方关注。

面对市场疑虑和投服中心质询，瀚叶股份方面在重组说明会上回应称，此次交易估值系以具有相关业务资质的评估机构出具的预估值确定，综合考虑国家宏观政策、产业政策、行业政策、区域政策、业务市场前景、历史财务数据、标的公司管理层对未来业绩预测等因素，以现金流折现方法得到的结果。本次收购股权动态市盈率为14.3倍，略低于行业内可比交易案例的整体估值水平。

瀚叶股份董事长沈培今表示，将通过此次重大资产重组整合优质移动互联网推广资源，进一步深化向文化娱乐产业转型的战略。量子云董事长纪卫宁则称，将把与上市公司娱乐产业链深度融合作为未来拓展新业务合作模式的战略安排，为上市公司带来更多盈利模式与持续盈利空间。

8日当天，投服中心工作人员还赴深圳证券交易所，参加了云南能投的重大资产重组说明会，并就重组标的的持续经营能力及重组后如何进行产业整合等问题，向上市公司及相关方提问。

据了解，今年以来投服中心已现身13场上市公司重大资产重组媒体说明会，代表中小投资者行使建议质询权，并通过媒体及时披露质询情况。

在A股市场上，持股市值低于50万元的中小投资者占比高达94%。与专业投资者相比，中小投资者在信息获取方面处于劣势，加上专业能力薄弱及存在从众跟风心理等弱点，其合法权益易受到侵害。

业内人士表示，重大资产重组往往意味着上市公司经营策略发生调整，对于投资者的投资决策也有着重大影响。投服中心作为“特殊股东”，对重大资产重组过程中受到关注的问题进行质询，有助于帮助投资者消除疑虑、关注风险，也有利于对上市公司的重大资产重组行为形成市场约束。

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