顾家家居拟购喜临门控股权14亿“A吃A”交易能否共赢？

同处浙江的顾家家居和喜临门正筹划一项重磅交易前者拟斥资不低于13.8亿元收购后者的控股权。这并非一场普通的控股权转让买卖，更是一宗家居行业的同业并购。尤受关注的是，A股公司以现金方式收购另一A股公司控股权的“A吃A”交易，在A股市场鲜有发生。又因双方主营业务具有一定重合度，这种“母子”架构的股权关系颇为微妙。

对于这桩“喜事”，两家公司当日股价表现并不一致：顾家家居早盘冲高回落，收盘下跌2.31%；喜临门股价涨停。

溢价三成各得其所

10月15日早间，顾家家居和喜临门同步披露股权转让意向书，顾家家居或其指定的控股子公司拟通过现金方式，以每股不低于15.20元、总价不低于13.8亿元的价格收购华易投资持有的喜临门合计不低于23%股权。目前，华易投资持有喜临门43.85%股份。上周五，喜临门的收盘价为11.66元/股，本次收购的溢价幅度约30%。

顾家家居表示，收购完成后，喜临门将成为顾家家居的控股子公司，预计未来可以为公司带来相应的产业整合机会和经营与投资收益。对于此项交易，喜临门相关人士向记者表示，目前只是一个意向性协议，后面的具体工作正抓紧落实。

从公开数据看，喜临门经营较为稳健，过去3年净利润分别为1.9亿元、2亿元和2.84亿元。今年上半年，公司盈利约1.23亿元，同比增长29.55%，但经营活动现金流量净额为-2.23亿元。

不过，喜临门大股东华易投资的资金压力较大。华易投资于2016年非公开发行6亿元可交换债券，期限3年，明年面临兑付压力。截至今年9月22日，华易投资累计质押/担保公司股份占其所持股份的95.44%，占公司总股本的41.85%，其中通过“华易投资中信建投证券16华易可交换债担保及信托财产专户”证券账户持股的比例达21.02%。

喜临门的主要产品包括床垫、软床、沙发及配套家居产品，旗下拥有 “净眠”、“云眠”等产品系列，及意大利沙发品牌 “Chateau d"Ax”、“Mamp;D”、“Mamp;D CASA ITALIA”等。顾家家居主营为沙发、软床、床垫等软体家具及全屋定制家居产品。2017年两家公司的营收分别约为32亿元和66.6亿元，后者的营收规模约是前者的两倍。

顾家家居相关人士对记者表示，顾家的床垫产品近年收入规模在稳步提升，收购喜临门后可以进一步丰富公司床类系列品牌布局及产品序列。数据显示，今年上半年，顾家家居床类产品营收约5.27亿元，占到总营收的13%。

从所处行业及各自境况看，通过本次交易，顾家家居将床垫领军企业收入麾下，喜临门的大股东则将获得流动性注入，双方各得其所。

同行对手变“母子”

回顾市场，A股公司“吃”下另一A股公司的并购类型十分罕见。2006年，民企思源电气曾欲收购体量更大的国企平高电气，最终在购得17.8%股权后止步，后逐渐减持退出。2008年，美的电器（现名美的集团）斥资16.8亿元收购小天鹅24.01%股权，成为控股股东。2010年，同方股份向晶源电子（现名紫光国微）大股东晶源科技发行股份，成为晶源电子控股股东。

据上证报统计，目前A股市场“母子”关系构架的民营企业很少，仅有美的集团与小天鹅、健康元和丽珠集团、罗牛山与大东南A等不到10例，另有部分国资体系的公司，如宝钢股份与宝信软件、上汽集团与华域汽车等。这些为数不多的“母子”架构案例中，通过市场化并购路径达成的案例更少。在此背景下，顾家家居与喜临门的交易颇受瞩目。

由于具有并购属性，顾家家居与喜临门的交易涉及业绩承诺与对赌，具体内容尚未披露。“上市公司之间进行股权收购的实质性障碍并不存在，但此类交易完成后可能会产生关联交易、同业竞争等问题，独立性等方面值得关注。”资深投行人士对记者说。

为何采用现金交易？市场人士的说法是，现金交易不涉及发行股份，无需监管部门审核，整个交易周期相对较短。另外，采取现金方式应与股权出让方的诉求有关。

资料显示，截至今年6月底，顾家家居账面货币资金约9.33亿元，意味着公司为达成本次交易或许还需进行外部融资。

顾家近期融资动作频仍。9月中旬，顾家家居控股股东顾家集团宣布，浙江国资背景的奋华投资以现金增资方式出资15亿元获得顾家集团20%的股权，向顾家集团提供资金支持；顾家家居实际控制人顾江生承诺在投资款到位后的5年内回购本次增资涉及的股权。另外，顾家家居通过发行可转债，募集资金近11亿元将全部用于嘉兴软体家具产能建设项目。

“上市公司控股另一同业上市公司，双方的关联系数会很大，其中一家公司的经营情况或股价发生变化，可能马上会传导到另一家公司，这种关系很微妙。两家公司的众多中小股东能否接受、如何看待，值得关注。”市场人士称。

郑重声明：此文内容为本网站转载企业宣传资讯，目的在于传播更多信息，与本站立场无关。仅供读者参考，并请自行核实相关内容。