溢价剥离物业资产海能达拟作价2.98亿元出售诺萨特100%股权

11月24日晚发布公告称，拟将全资子公司深圳市诺萨特科技有限公司（简称“诺萨特”）100%的股权作价2.98亿元现金转让，受让方为公司控股股东深圳市海能达投资有限公司（简称“海能达投资”）。海能达表示，此举是有助于优化公司资产结构。该交易将在协议签署后12个月内完成股权转让并全额支付交易金额，预计将增加公司净利润2.30亿元。

不动产大幅增值

海能达主要从事对讲机终端和集群系统、指挥调度系统、集成通信及改装车、物联网与应急通信、卫星通信等专业无线通信设备及解决方案的研发、生产、销售和服务。公司主要产品与解决方案广泛应用于政府公共安全部门、公用事业以及工商业用户的应急通信、指挥调度和日常工作通信等领域。

评估报告显示，诺萨特（原名深圳市海天朗科技有限公司）成立于2012年4月20日，原股东为“深圳市兰普源照明科技股份有限公司”（简称“兰普源照明公司”）。

2012年5月9日，海能达与兰普源照明公司签署股权转让协议，以股权收购的形式获得诺萨特100%的股权，转让对价为1.07亿元。其中，1号厂房及4号单身宿舍价值为1.06亿元。自此，诺萨特成为海能达全资子公司。2018年6月1日，该公司名称由“深圳市海天朗科技有限公司”变更为“诺萨特”。此次交易前，诺萨特作为海能达的一个集采平台，主要为母公司海能达及其他内部关联公司提供材料采购服务。

不过，诺萨特多年来一直处于亏损状态。经审计的财报显示，截至2019年9月30日，诺萨特的资产总额为15.93亿元，净资产为6751.22万元，2019年前三季度该公司营业收入为8.70亿元，主要是作为上市公司集采平台的原材料销售收入，净利润为-1765.53万元。

经评估，诺萨特评估后资产总额为18.22亿元，负债总额为15.25亿元，净资产为2.98亿元；评估增值2.30亿元，增值率为340.76%。其增值的原因主要为固定资产增值。由于纳入本次评估范围的房屋建筑物取得时间较早，随着区域工业开发区的发展及所在区域基础设施配套的完善，不动产价格有所上涨所致。

债权方面，截至2019年9月30日，诺萨特应收海能达及其子公司的往来款净额为4.31亿元。其中，3.89亿元为诺萨特作为集采平台转售原材料的应收款项。公告称，此部分金额海能达及其子公司将根据与外部供应商达成的付款计划向诺萨特逐步支付。诺萨特承诺，收到以上款项后立即支付给对应的供应商，预计在交易协议签署后的1年内支付完毕；剩余的4178.66万元公司承诺将在股权转让完成后一个季度内支付完毕。

由于海能达投资的控股股东为陈清州，与海能达控股股东、实际控制人为同一人，此次交易构成关联交易。

改善资产结构

七年前，海能达为了解决龙岗上班员工的住宿、餐饮及交通问题，使用超募资金收购诺萨特股权。如今，公司为何又要向控股股东出售该资产？

海能达对此表示，根据公司战略规划调整，目前诺萨特的主营业务以物业租赁、物业管理为主，非公司核心业务。本次股权转让的目的是为了盘活公司资产，优化公司资产结构，提升公司主营业务经济效益，符合公司整体战略规划，有利于公司未来发展。本次股权转让实施后，转让价款和账面成本的差额将计入公司的损益，对公司财务状况和经营成果有正面影响，预计将增加交易完成年度净利润约2.30亿元（税前）。此次股权转让完成后，公司不再持有诺萨特的股权。

不过，此次交易完成后海能达与诺萨特仍将发生关联交易。公告显示，由于深圳市龙岗区宝龙工业城海能达科技厂区1号厂房及4号单身宿舍为诺萨特所有，该厂房和宿舍为公司目前生产厂房和配套宿舍的一部分。为保证公司正常生产和经营，股权转让完成后，公司及子公司将就租赁诺萨特房屋事宜签订房屋租赁合同，主要涉及1号厂房租赁和4号单身宿舍租赁，两项租赁费用预计约1474.40万元/年。

财报显示，今年1-9月，海能达实现营业收入49.20亿元，同比增长8.58%，归属于上市公司股东的净利润1.09亿元，同比减少17.20%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1624.68万元。

业绩增长乏力的同时，海能达债务结构亟需改善。截至三季度末，海能达货币资金余额为8.38亿元，短期借款达36.21亿元，一年内到期的非流动负债4.55亿元，长期借款7.19亿元，应付债券9.98亿元。期末资产负债率为59.76%，较期初进一步上升。

海能达同日发布公告，拟将公司2019年度审计机构由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

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