ST慧球披露收购报告书借壳方天下秀主业系微博营销

收购人为具有一致行动人关系的四家公司，其背后实际控制人为新浪集团和天下秀董事长李檬。

天下秀借壳ST慧球又有新进展。11月27日晚间，广西慧金科技股份有限公司(600556.SH，以下简称“ST慧球”)披露收购报告书显示，ShowWorld HK、微博开曼、利兹利和永盟四家公司成为此次收购的收购人，并构成一致行动人关系。经多层股权穿透，这四家公司的实际控制人分别是新浪集团和天下秀董事长兼总经理李檬。

ST慧球发布该收购报告书是遵循《上市公司收购管理办法》的规定。相关规定为，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

收购报告书显示，经过多层股权穿透，ShowWorld HK的实际控制人为新浪集团，天下秀董事长兼总经理李檬担任该公司董事；微博开曼实际控制人也为新浪集团；利兹利和永盟的控股股东和实际控制人是李檬，其分别持有后两者99%股权，且担任普通合伙人。新浪集团与李檬互为一致行动人。因此，上述四家公司在本次收购中构成一致行动人关系。

根据本次交易方案，ST慧球向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并。吸收合并完成后，天下秀将予以注销，天下秀的全体股东将成为上市公司的股东。经过多层股权穿透可见，新浪集团间接持有天下秀36.07%股权，李檬间接持有16.72%股权，其他11个投资人持有47.21%股权。

本次交易中，天下秀100%股份的交易价格为39.95亿元人民币。ST慧球将向天下秀全体股东发行股份的价格为每股3元人民币，其定价不低于ST慧球第九届董事会第七次会议决议公告日前60个交易日股票均价的90%，发行股份总数约为13.32亿股。

收购报告书披露，通过本次交易，将盈利能力较强、发展潜力较大的新媒体营销资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型。也就是说，上市公司的主营业务将由智慧城市和物业管理转型为从事基于大数据的新媒体营销服务公司。

天下秀其业务为广告代理及撮合服务，基于新浪微博开发了微任务，并建立了WEIQ新媒体大数据系统，其新媒体营销服务分为两类，即新媒体广告交易系统服务和新媒体营销客户代理服务。天下秀主要服务的客户涵盖信息技术(含互联网)、金融、快速消费品、汽车、家电数码等行业，客户包括宝洁、京东、伊利、苏宁等。

收购报告书显示，2016年至2018年，天下秀归属于母公司股东净利润分别约为5923.85万元人民币，1.01亿元人民币和1.58亿元人民币；2019年前三个月，该归母净利润为3839.61万元人民币。

根据《盈利预测补偿协议》的约定，天下秀全体股东承诺2019年、2020年和2021年天下秀实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别不低于2.45亿元、3.35亿元和4.35亿元。

此外，收购报告书还披露，交易前天下秀持有ST慧球11.66%股份。本次收购完成后，ShowWorld HK将持有ST慧球总股本的19.79%，微博开曼将持有ST慧球8.79%，利兹利将持有7.57%，永盟将持有5.68%，累计为41.83%。也就是说，新浪集团和李檬将成为上市公司的实际控制人。

11月27日，ST慧球收盘价为9.27元人民币，当日涨幅为0.22%，市值为36.6亿元人民币。

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