星星科技向关联方收购子公司股权被疑通过一揽子交易规避重组上市

(记者 郭美岑)4月6日，星星科技因计划收购子公司江西星星48.75%股权，收深交所问询函。

星星科技于3月28日公告称，计划通过发行股份及支付现金的方式购买萍乡市汇盛工业投资管理有限公司(以下简称“汇盛工业”)所持江西星星科技有限责任公司(以下简称“江西 星星”)48.75%股权。

其中，交易对手方汇盛工业为上市公司控股股东的关联方，交易预估价不超过 16亿元，交易完成后，江西星星将成为星星科技全资子公司。同时，此次交易拟配套募集资金不超过 130,000 万元

据悉，江西星星成立于 2018 年 11 月，是星星科技全资子公司。2019 年 3 月，星星科技和萍乡市汇丰投资有限公司(以下简称“汇丰投资”)分别对江西星星增资，随后，汇丰投资持有江西星星 48.75%股权。2019 年 12 月，星星科技和汇丰投资再次增资，双方持股比例不变。2020 年 3 月，星星科技披露公告称，汇丰投资拟将其所持江西星星的股权无偿划转至汇盛工业。

深交所要求星星科技说明汇丰投资向江西星星大额增资后，短期内星星科技发行股份购买汇丰投资所持江西星星股权的具体原因、此次交易的实质是否属于非公开发行再融资行为、是否存在通过发行股份购买资产并募集配套资金的方式规避非公开发行股份数量不得超过发行前总股本30%等相关限制的情形。并对汇丰投资将其所持江西星星股权无偿划转给汇盛工业的原因、此次交易的股权权属是否清晰等情况进行问询。

公告显示，萍乡经济技术开发区管理委员会控制的萍乡范钛客网络科技有限公司(以下简称“萍乡范钛客”)于 2019 年 4 月通过受让股份以及接受星星集团有限公司(以下简称“星星集团”)和叶仙玉所持星星科技股份的表决权委托成为公司控股股东。 2020 年 3 月，星星集团和叶仙玉解除对萍乡范钛客的表决权委托，公司控股股东和实际控制人未发生变更。此次发行股份购买资产交易对手方汇盛工业系萍乡经济技术开发区管理委员会全资子公司，交易预估值与公司净资产比例为 96.11%，接近重组上市标准。

深交所要求星星科技结合实际控制权发生变更之日起 36 个月内萍乡经济技术开发区管理委员及其关联方已向上市公司注入资产的情况和注入计划说明此次交易是否构成重组上市，是否存在通过一揽子交易规避重组上市的情形。

公告显示，江西星星主要向星星科技盖板事业群提供视窗防护玻璃白片。2019 年，江西星星实现营业收入和净利润分别为 122,902.02 万元、2,322.5 万元。截至 2019 年末，江西星星资产总额和股东权益账面价值分别为 389,123.96 万元和 154,527.72 万元。

深交所要求星星科技说明江西星星资产、负债的具体情况，以及江西星星是否具备独立经营能力和核心竞争力，

此外，星星科技拟引入建投资本、莲花恒泰为战略投资者，由其指定的主体萍乡星灿和恒泰星联认购配套融资。深交所对萍乡星灿、恒泰星联的财务状况、筹资能力以及其认购配套融资股份的资金来源等情况进行问询。

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