世茂系整合难题资产输血与66亿定增大单被拒背后

尽管历经曲折，然而资产整合方案依然推上了前台，世茂系地产平台业务界定将愈来愈明了。

概念地产网 当世茂提出整合两大地产平台方案时，注定这个过程会很漫长。

10月11日夜晚，世茂房地产、世茂股份(600823,股吧)同时公布宣告称，46.7亿元内部转让三个商业项目。

依据宣告，收购的三大标的资产为世茂集团旗下前海世茂中心、杭州（楼盘）世茂智慧之门和南昌（楼盘）水城三个大型商业项目。

半年前，世茂股份公布定增方案，通过非公布发行的方法，募资不超出66.7亿元，在当时的宣告中，世茂股份宣称是为“完全处理实控人防止同业竞争作出的许诺”。

为了处理两大地产平台同业竞争的问题，这本来是一件看起来很美的事情。可是9月8日，世茂股份披露，公司定增请求方案未取得证监会审核通过。

尽管历经曲折，然而资产整合方案依然推上了前台，世茂系地产平台业务界定将愈来愈明了。

定增被拒 一波三折

10月11日，世茂房地产公布宣告称，鉴于发行预案的请求于本宣告日期未取得中国证监会通过，于2016年10月11日，上海（楼盘）世茂已订立股权转让协议，用以分别替换前海世茂协议、南昌水城协议及杭州世茂协议。

其中，上海世茂将以24.5亿元收购世茂建设所持有的前海世茂51%股权，以6.7亿元收购世茂建设及上海世盈所持有的南昌水城100%股权，及以15.4亿元收购远骅持有的杭州世茂100%股权。

前海世茂为世茂建设拥有51%权益的公司，南昌水城及杭州世茂为世茂房地产的间接全资附属公司。这三个公司分别是深圳（楼盘）前海世茂金融中心、南昌世茂APM及杭州世茂智慧之门的项目公司。

股权转让协议完成后，上海世茂将直接拥有前海世茂51%股权、南昌水城100%股权及杭州世茂100%股权。三家标的公司也将仍为世茂房地产的附属公司，并入公司账目。

历经7个月，世茂房地产与世茂股份的输血与资产交易，最终有了新的进展。

该宗资产交易案经历一波三折，早在3月14日，世茂股份公布宣告称，拟非公布发行数目不超出7.5亿股A股股票，召募资金总额约66.70亿元，主要用于收购上述三大标的资产。

9月8日，世茂股份公布，上述定增方案未取得证监会审核通过。据概念地产新媒体了解，世茂股份曾两次向监管部门作了答复，并强调定增中触及的三大项目已经全额支付完土地尾款，且募资的用途其实不是土地费用的支付和非资天性的支出。

可是，该定增案依然被拒。据概念地产新媒体查询，主要缘由是定增方法中触及的股权融资。翻查此前定增方案，标的资产中最重要的部分是前海世茂51%的股权收购。

依据方案，前海世茂股东所有权益以资产基础法估值48.08亿元，以此为基础，世茂建设以其持有的前海世茂48.57%股权参加认购，作价23.35亿元；而世茂建设持有前海世茂剩余2.43%股权，世茂股份作价1.17亿元以召募现金收购的方法取得。另外，世茂股份还拟投入10亿元召募资金用于深圳前海世茂金融中心开发建设。

因为定增方案未取得证监会通过，世茂股份表示，公司拟应用自有资金46.7亿元持续完成深圳前海世茂金融中心、浙江智慧之门、南昌世茂新城三个商业地产项目股权的收购工作。

成绩疲弱 集团输血

世茂股份是次收购，一是为处理历史遗留的同业竞争问题。同时，世茂房地产也在为其过往疲弱体现输血。

据概念地产新媒体了解，交易的三大资产标非常优良，将来无疑将为世茂股份成绩奉献超出120亿元。

其中，深圳前海世茂金融中心为写字楼、商业裙楼，占地面积12.75万平米，建筑面积19.37万平米，估计销售收入53.90亿元，毛利率59.15%，净利率26.82%；筹划持有部分估计IRR为8.78%；

杭州世茂智慧之门为超高综合体、精装LOFT、商业楼和景观广场占地面积3.39万平米，建筑面积27.18万平米，估计销售收入68.77 亿元，毛利率35.42%，净利率11.75%；矜持物业估计收入1.68 亿，期满后售出；南昌世茂新城占地面积14.67万平米。

世茂股份上半年完成营业收入63.67亿元，同比削减25.32%，低于预期，其中房产销售完成营业收入58.92亿元，同比削减25.34%。同时，有研究报告指出，“公司来年营销压力大幅增加”。

值得留意的是，世茂集团对外许诺，世茂股份与世茂房地产之间有着明确业务分工，世茂股份在中国境内专门从事商业地产的投资、开发和经营业务；世茂房地产则主要专门从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务。

截至今年上半年，世茂股份报告期内完成住宅地产销售面积34万平米，商业地产销售面积12 万平米，商业地产占比为26%，公司15 年全年销售面积140 万平米中商业地产销售面积为18 万平米，占比仅为13%。

摆在世茂股份眼前的不只仅来自销售成绩的压力，更多的资金需求从今年以来的一系列出售资产动作便能窥视一二。

5月16日夜晚，上海世茂股份有限公司公布宣告宣告，乐视控股（北京（楼盘））有限公司将以29.72亿元总价收购世茂股份下属的上海世茂新体验置业有限公司持有的北京财富时期置业有限公司，及世茂商业管理有限公司持有的北京百更始世纪商业管理有限公司100%股权。

世茂股份于宣告中表示，通过出售部分培养成熟的商业地产，进一步优化公司商业资产构造，完成商业地产的资本增值。

有研究报告则表示，此次股权出售是直接将持有物业的账面资产价值变现，不只增厚了当期利润，同时也使公司的现金流更为稳健。

同业竞争 整合困难

世茂股份与世茂房地产之间的同业竞争问题连续近十年，持续竞争下去，只会影响全部世茂系的发展，所以，世茂集团也一直想处理世茂股份与世茂房地产两边的同业竞争问题。

依照2009年的规划，世茂房地产与世茂股份分工曾特别明确，当年，许荣茂、世茂房地产和世茂股份三方签署了一份《不竞争协议》，明确了世茂股份与世茂房地产的主营业务——世茂股份将在中国境内专业从事商业地产的投资、开发和经营(包含但不限于销售、租赁、物业管理等)业务；而世茂房地产则将在中国境内主要专业从事住宅和酒店的投资、开发和经营业务。

随后的很长一段时间内，世茂房地产因拥有优良的资产发展远快于世茂股份。而世茂股份作为商业地产的开发主体，发展速度因商业地产业务特色而受限。

为了加速资金周转及扩大脚步，寻觅住宅项目进行开发成了世茂股份的选项之一，而在世茂股份涉足住宅项目后，世茂房地产也所以多了一个竞争对手。而同时，世茂房地产也发展了一部分商业项目。

世茂股份表示，公司如今持有经营性物业面积已经达到100万平方米，投资性房地产资产在公司总资产中的占比稳中向上。跟随将来在建矜持项目标慢慢落成，经营性物业面积有希望进一步增长，进一步提高商业地产在公司业务中的分量，强化整体集约效应。

早前有接晚世茂集团的人士告知概念地产新媒体，世茂股份主要负责大型商业综合体，拥有的一些住宅项目实则为综合体内配套住宅；世房东要负责住宅，住宅内部存在的部分商业配套则有一间商业管理公司在管理。

同时，在2015年世茂股份请求非公布发行A股股票时，许荣茂亦站台许诺，将来要促进世茂房地产严厉遵照防止同业竞争的安排，马上三个非酒店类商业地产项目转手给世茂股份。

如今，一纸宣告将资产整合方案推上前台，世茂系地产平台界定将愈来愈明了。

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