超3亿元出售高端超市遭问询华联综超回应称经营策略调整

北京华联综合超市股份有限公司(简称：华联综超)在6月20日关于回复上海证券交易所《关于对北京华联综合超市股份有限公司转让全资子公司股权事项的问询函》的公告显示，公司出售北京华联精品超市有限公司(以下简称“华联精品”、“目标公司”)100%股权，是公司考虑到高级超市业态的未来发展空间不大，拟将重点发展社区生活超市，将目标客层集中在普通消费者群体，是公司经营上的一种调整措施。

上交所质疑公司本次交易是否存在通过资产处置收益避免公司连续两年亏损的交易动机。本次资产转让交易预计产生收益31485万元。根据年报，上市公司2016年归属母公司股东的净利润为-26044万元，近两年扣非后归属母公司股东净利润均为亏损。

对此，华联综超回复称，根据零售行业状况及公司自身情况，2016年以来，公司在商品、营运、机构、门店等方面采取了一些调整措施，从而改善公司的盈利能力。从实际情况来看，这些措施取得一定效果，2017年第一季度，公司扣非后归属母公司股东净利润已经实现盈利555.67万元。本次资产转让交易虽然预计产生收益31485万元，但公司并没有通过本次交易弥补公司经营性亏损的动机。本次资产出售的重要原因是高级连锁超市业态对商圈要求严格，客层狭窄，店铺布局受限且未来发展空间有限，但华联精品近两年仍陆续开设新门店。

上交所进一步质问，要求公司第一，结合同业态可比公司经营状况，对高级连锁超市业态的未来发展状况进行补充说明；第二，说明对高级连锁超市业态的前景预期与新开设门店是否存在矛盾，进一步解释本次资产出售的原因；第三，评估本次资产处置对公司未来在高级连锁超市业态发展的影响，是否损害上市公司利益。

对此，华联综超回应称，第一，由于缺乏公开数据，无法获取同业态可比公司详细资料。通过相关网站查询(数据仅供参考)：华润万家旗下Ole’超市品牌，从2004年第一家店开业至2016年9月，店铺数约35家左右。上海城市超市有限公司(CITYSHOP)自成立至今已有20余年历史，目前经营15家门店。可以看出，高级超市的店铺规模拓展有限；第二，2015年公司新开门店25家，包括3家高级超市，其中北京1家，江苏2家。2016年公司新开门店18家，包括4家高级超市，其中北京2家，江苏2家。虽然北京地区仍然在开店，但是这些项目是前期储备的，现在并没有其他储备项目适合开设高级超市；第三，考虑到高级超市业态的未来发展空间不大，本次资产处置后，公司将重点发展社区生活超市，不再把高级超市作为重点业态来发展。由于华联精品公司未来发展空间不大，根据评估价值作价出售华联精品股权，没有损害本公司利益。

上交所在问询函中要求对于收购方凯大铂川的资金来源进行说明，华联综超回复称，经向凯大铂川了解，本次收购的资金来源为自筹资金，凯大铂川通过增资扩股方式，引进新股东，可以增加9，000万元货币资金，其他资金缺口通过股东提供借款、银行借款等方式筹集，目前正在同有关机构协商后续资金安排。其资金来源不存在直接或间接来源于上市公司及关联方的资金。公告还表示，“根据凯大铂川的资金来源情况，公司认为凯大铂川具有履约能力。同时，为了保障本公司利益，凯大铂川承诺，在向公司支付所有股权转让款项，并且目标公司偿还华联综超往来债务之后，再开始办理股权过户手续。”

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