万家文化拟购电竞资产上交所关注“双高”风险

8月9讯：万家文化拟购电竞资产上交所关注“双高”风险

1、隆麟网络2015年及2016年上半年净利润分别为-3.23万元和1568.5万元；许诺三年净利润分别不低于3200万元、4000万元、4720万元。

2、快屏网络2015年及2016年上半年净利润分别为497.87万元和968.17万元；许诺三年净利润分别不低于2900万元、3625万元和4280万元。

3、隆麟网络、快屏网络的净资产分别为1665.27万元、1558.36万元，评价值分别为4.14亿元、3.7亿元，评价增值率分别为2386％和2274%。

高估值、高成绩许诺的重组“双高”现象一直为监管所关注，此次其聚焦的是由地产商转型进入文娱产业的万家文化。自从万家文化7月23日披露重组预案后，环绕两标的资产高估值、高成绩许诺的质疑声便不绝于耳。今天，上交所发出问询函，重点关注标的资产成绩风险、估值风险、盈利形式和有关行业信息。

回看万家文化重组预案，公司拟以发行股份及支付现金相联合的方法，收购隆麟网络、快屏网络各100%股权。其中，隆麟网络预估值为4.14亿元，快屏网络预估值为3.7亿元。两家标的公司主要从事电竞掮客业务和包含节目制造、赛事运营、广告推行等在内的其他电竞商务运营业务。本次交易完成后，公司将新增电竞商务运营业务，从而在打通电竞行业上下流产业链的同时，加强公司现有动遨游戏与电竞领域的协同效应。

电竞行业的短时间暴利成为监管问询的重点。上交所留意到，隆麟网络2015年及2016年上半年营业收入分别为16.41万元、3975.15万元，净利润分别为-3.23万元和1568.5万元；快屏网络2015年及2016年上半年营业收入分别为1878.62万元、4108.77万元，净利润分别为497.87万元和968.17万元。两标的公司的成绩许诺有关于历史成绩增幅较大，隆麟网络许诺三年净利润分别不低于3200万元、4000万元、4720万元，快屏网络则许诺不低于2900万元、3625万元和4280万元。

对此，上交所在问询函中请求公司添加披露两标的公司收入迅速增长的缘由，联合行业和竞争对手的情形和在手订单等，说明成绩许诺的根据和合理性和可完成性；鉴于利润增长率逐年下滑的趋向，分析标的公司的盈利能力是不是具有连续性。

细查标的公司财务情况能够发现，2016年上半年，标的公司资产和负债同时大幅上升。上交所在问询函中指出，鉴于将进入新型业务领域，请求公司添加披露详细业务类其余收入确认和本钱结转等有关管帐政策；依照业务种别，分别披露标的公司的收入、本钱、费用、净利润、毛利率等财务数据；添加披露销售客户和应收账款前五大的名称、金额、销售内容、收入比例；添加披露供给商和敷衍账款前五大的名称、金额、采购内容和金额比例。

标的公司畸高的估值更令市场张口结舌。据重组预案披露，隆麟网络、快屏网络的净资产分别为1665.27万元、1558.36万元，评价值分别为4.14亿元、3.7亿元，评价增值率分别为2386％和2274%。而标的资产估值增值较高的缘由包含与著名的主播签约等。对此，上交所在问询函中请求公司联合主播的播出时间、待遇、收入分成和结算形式，说明主播对标的公司估值的影响；联合已签约情形，添加披露主播掮客业务增长的根据及合理性；分业务形式添加披露公司预估值的重要假定和参数，说明参数选择的合理性。

同时，上交所还留意到标的公司也许存在的关联交易和独自性的问题。上交所在问询中指出，标的资产主要收入起源于签约主播在直播平台的签约金分成，且有较多主播在本次交易停牌期间内突击入股标的资产，部分主播在标的资产担任高管。对此，上交所请求公司添加披露报告期内标的资产与持股主播有关的收入、利润金额及占比，掮客业务的界定是不是明了，核心主播是不是存在调理个人收入达到操作利润的情形，标的资产是不是对部分主播存在严重依附，是不是相符《重组管理方法》第四十三条的规定，有益于上市公司削减关联交易，防止同业竞争，加强独自性。

另外，上交所还关注到重组前后上市公司存在的大额商誉、标的公司成立时间短、股权更改频仍，和行业信息和盈利形式披露不充足等问题。万家文化可否顺利打通其“泛二次元”产业链布局，值得市场连续关注。（记者 祁豆豆）

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