拟购港口资产盈利较弱深交所追问北部湾港重组必要性

8月31日，北部湾港收到深交所重组问询函，深交所对北部湾港本次重组交易的合理性及拟购资产的盈利能力提出问询。

8月26日，北部湾港公布重组预案，其重组由资产置换、发行股份购置资产及召募配套资金三部分构成。其中，拟置出资产为公司持有的北海北港100%股权及防城北港100%股权；拟置入资产为北部湾港务集团持有的钦州盛港100%股权、北海港兴100%股权及防城港务集团持有的防城胜港100%股权。

以2016年4月30日为预估基准日，置出资产预估价值为2.68亿元，置入资产预估价值为20.10亿元，等值置换后差额为17.42亿元。关于等值置换后的差额部分，由北部湾港以15.11元/股分别向北部湾港务集团、防城港务集团发行股份及支付现金的方法进行支付。同时，上市公司拟向不超出10名特定投资者发行股份召募配套资金不超出18亿元。

重组预案显示，拟置入资产均在北部湾港本次交易停牌往后设立、时间较短，故仅披露拟置入资产的模仿财务数据。对此，深交所请求上市公司披露拟置入资产最近两年又一期未经审计的扼要财务报表、非常常性损益情形等。

据披露，拟置入资产中钦州盛港2014 年和2016 年1-4 月损失，报告期各期末资产负债率均超出90%，北海港兴还没有构成收入和利润，防城胜港2016 年1-4 月销售净利率大幅降低，且“北海港兴的核心资产—铁山港 5#、6#号泊位等资产尚处于在建傍边，其中码头水工主体已落成，但后方堆场、路径及有关配套设施正在建设傍边。因为码头建设的工程量大且工期较长，同时受经济环境及资金张罗投入的影响，码头建成并投入运营的时间存在着重大不确定性；钦州盛港的主要资产勒沟作业区 13#、14#泊位及大榄坪 8＃泊位于评价基准往后 2016 年 5 月 19 日才获得经营允许证并开始试运营，然而其后方堆场、仓库、路径及有关配套设施尚处于建设傍边，工期较长且落成期存在着不确定性”。

针对此问题，深交所请求上市公司联合拟置入资产的将来经营筹划等进一步添加说明该等资产是不是具有连续盈利能力，说明收购前述资产的目标及必要性，是不是相符《重组方法》第四十三条第一款第（一）项的规定，并充足提醒风险。

监管层还关注了同业竞争的问题。

重组预案显示，北部湾港务集团和防城港务集团旗下存在还没有注入上市公司的广西北部湾港码头泊位资产。为处理同业竞争问题，北部湾港务集团许诺，一切在建、将来新建码头泊位将在获得正式运营允许后5 年内注入上市公司，5 年期满未注入的，则相应泊位所产生的税后收益将无偿赋予上市公司。

对此，深交所请求上市公司添加披露泊位“正式运营允许”的详细界说、明确推断标准，同时请求北部湾港和财务参谋整体核对截至如今北部湾港务集团、防城港务集团是不是严厉实行其防止同业竞争的许诺，并添加披露相应许诺实行的详细进展。

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