浔兴股份10亿元收购跨境电商公司标的公司业绩承诺存疑

停牌三个月的福建浔兴拉链科技股份有限公司(简称：浔兴股份)将在7月24日复牌。

7月21日晚间，浔兴股份发布公告称，公司拟以现金10.14亿元的对价收购甘情操等21名股东持有的深圳价之链跨境电商股份有限公司(简称：价之链)65.00%股权。此外，经向深交所申请，公司股票将于星期一开市起复牌。浔兴股份自今年4 月 24 日因筹划购买资产且预计金额达到股东大会决策权限而停牌，停牌时间长达三个月。

浔兴股同时表示，此次重大资产重组事项尚需获得公司股东大会的表决通过后方可实施，能否 取得上述审议批准存在不确定性。

值得注意的是，因为这次收购案件，浔兴股份还收到深圳证券交易所发出的中小板重组问询函，对收购标的价之链评估值与账面净值存在较大差异以及今后三年业绩承诺能否达标提出疑问。

评估值差异巨大

根据浔兴股份7月21日晚间披露的重大资产购买报告书(草案修订稿)摘要显示，公司拟收购价之链65.00%的股权是基于以下目的，第一，上市公司在深耕主业基础上，通过收购整合快速进入跨境电商行业，实现跨越式发展的战略目标；第二，本次交易完成后，公司与交易标的可实现优势互补，全面提升公司价值；第三，本次交易有利于公司扩大经营规模、提高盈利水平，提高投资者回报等。

此次交易的具体方案为，浔兴股份拟以现金10.14亿元的对价收购甘情操等21名股东持有的深圳价之链跨境电商股份有限公司 65.00%股权。

值得注意的是，交易标的价之链在评估基准日2017年3月31日归属于母公司所有者权益评估值为15.68 亿元，而此前1.65亿元增资的评估增值为12.19 亿元，增值率为 349.61%。因此交易所对此提出质疑，要求公司详细分析交易标的评估值与账面净值存在较大差异的原因、评估增值的合理性以及交易标的持续盈利能力。

对此，浔兴股份回复称，价之链收益法评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因是企业收益的持续增长，而企业收益持续增长的推动力既来自外部也来自内部，具体为行业前景好、完整的业务布局以及渠道优势等。

事实上，价之链评估显著增值的背后，得益于2016年的多宗资产收购和投资。根据价之链2016年年报显示，当年，公司出资460万美元收购Amztracker软件剩余20%所有权；以97.65万美元收购American Medco LLC公司的存货，以及Travis Elliott掌握的保健品经营相关的无形资产。

另外，价之链还在2016年设立了全资子公司百佬汇跨境电商(深圳)有限公司和深圳市帝塔思信息技术有限公司，参股Merchantmetrics.io.Limited与深圳智盾国际知识产权服务有限公司。

按照浔兴股份披露的重大资产购买报告书显示，此次交易为现金收购，因此无需提交证监会审核。价之链的投资者在浔兴股份此次交易中无疑可以直接获得现金，且收货颇丰。对此，交易所也有疑惑，要求浔兴股份解释为何采取现金支付方式，对此，公司回复称，“通过现金对价支付方式有利于加快本次交易的实施进度，提升重组效率及效果。”

业绩承诺遭质疑

除对评估值较大差异有怀疑外，交易标的承诺的业绩能否实现也成为考虑的重点，按照公司介绍，价之链是一家快速成长的跨境电商行业企业，以“品牌电商+电商软件+电商 社区”为主营业务的跨境出口电商企业。

公司同时表示，甘情操、朱铃、深圳市共同梦想科技企业(有限合伙) 作为一致行动人，自签署声明至本次交易的工商变更登记手续完成之日起五年内， 通过任何方式增持浔兴股份的股票时，都不会导致本企业、本人及本企业、本人的一致行动人合计持有的股份高于浔兴股份已发行总股份的 10%，假设甘情操、朱铃、共同梦想利用共管账户内全部 1.60 亿元用于购买浔兴股份股票，并以停牌时市场价格测算，增持后占上市公司股份比例约为 3.17%。因此，交易不会对浔兴股份的股权结构造成重大影响，也不会导致浔兴股份的实际控制权发生变化。“上市公司拟收购交易对方持有的价之链 65.00%股权，是公司突破传统制造业瓶颈、切合公司发展战略的重要举措。”

为此，甘情操、 朱铃和共同梦想对标的公司价之链进行业绩承诺：2017年度、2018年度、2019年度的净利润将保持持续较快增长，价之链2017年度、2018年度、2019年度扣除非经常性损益后孰低的净利润将不低于1亿元、1.6亿元和2.50亿元。且业绩未达标时由部分交易对方承担补偿责任，并设置超额业绩奖励安排。

对比交易标的价之链2015年至今年一季末的净利润来看，其所获得的利润分别仅为882.6万元、5570.27万元和421.73万元。与承诺业绩有所差别，且在今年完成的1.65亿元募资中，价之链实际控制人甘情操、朱铃向认购方承诺的价之链2017年和2018年业绩，分别为不低于1亿元与1.3亿元，其中2018年的业绩承诺比这次浔兴股份收购的业绩承诺少了3000万元。

对此，交易所质疑称价之链承诺业绩与报告期实现的收入相比，增长幅度较大，要求补充说明营业收入预测增长的依据及合理性，对此，浔兴股份回复称，价之链自有品牌电商业务毛利率约在 45%-55%之间且处于逐年上升趋势，未来预测主要结合 2017 年最新的毛 利情况并考虑未来产品结构变化进行预测。

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